Riforma Credito Cooperativo in Italia. Ecco gli emendamenti al decreto legge del Governo proposti da un gruppo di Bcc, tra cui la Bcc Aquara, Bcc Montepruno Roscigno e Bcc Buonabitacolo, inviati alla Commissione Finanze della Camera dei Deputati in Roma.

“Egr. On.li, ci pregiamo inviare alcune bozze di emendamenti al Decreto sulle BCC. Siamo un gruppo di Direttori di BCC coadiuvati dall'economista Marco Vitale e dal Prof. Fauceglia dell'Università di Salerno. Le BCC sono oggi tutte preoccupate da questa riforma. La classe politica, tutta intera, ha espresso sempre apprezzamenti per le BCC. Per questo vi siamo grati e suggeriamo perciò di modificare, in parte, questo decreto affinchè sia di effettivo giovamento per il movimento cooperativo.
In particolare noi chiediamo due cose:
1. abbassare il tetto di un miliardo di patrimonio per la holding in modo da avere almeno due holding a vantaggio della pluralità e contro il monopolio che inevitabilmente snaturerebbe le BCC e le renderebbe come semplici sportelli;
2. dare totale autonomia alle BCC che siano ben gestite. Privilegiare il merito è una questione di civiltà e di modernità. Sarebbe oltremodo sbagliato "commissariare" una BCC che funziona.
Con queste due modifiche salveremo il Credito Cooperativo senza stravolgere la riforma. La soluzione del gruppo unico (sostanzialmente unico con il limite di un miliardo) cozza inevitabilmente con l'esclusione della facoltà di recesso.
Abbassare la soglia significa dare la possibilità di costituire almeno due gruppi con una salutare pluralità che è pur sempre l'anticamera della democrazia e di un mercato efficiente. Così facendo nessuno più avrà motivo di di andar via. Finirebbero tutte le fondatissime polemiche seguite al decreto per la cosidetta way out".

Firmato: Prof. Marco Vitale, economista
Prof. Giuseppe Fauceglia, Università di Salerno
Antonio Marino, Direttore Generale BCC di Aquara
Michele Albanese, Direttore Generale BCC Monte Pruno di Roscigno
Angelo De Luca, Direttore Generale BCC di Buonabitacolo
Giampiero Colacito, Direttore Generale BCC di Civitanova Marche
Emanuele di Palma, Direttore Generale BCC San Marzano di Taranto
Lino Siciliano, Direttore Generale BCC Mazzarino
Massimo Nelti, Direttore Generale BCC Marcon Venezia
Fabrizio Marinelli, Risk manager BCC Ripatransone
Venero Rapisarda, Direttore Generale Credito Etneo BCC
Gianni Tortella, Direttore Generale BCC Borgo S. Giacomo

Emendamenti al Decreto-legge 14 febbraio 2016, n. 18, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 37 del 15 febbraio 2016

1) Modifica art. 37 - bis d. lgs. 1° settembre 1993, n. 385, comma 1°, lett. a).
All'art. 37-bis - comma 1 - lett. a - la parola di "maggioritaria" è sostituita con la parola "prevalente".
All'art. 37-bis - comma 1 - lett. a - la parola di "un miliardo" è sostituita con la parola "cinquecento milioni".

TESTO ATTUALE
1. Il gruppo bancario cooperativo è composto da:
a) una società capogruppo costituita in forma di società per azioni e autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria il cui capitale è detenuto in misura maggioritaria dalle banche di credito cooperativo appartenenti al gruppo, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del gruppo sulla base di un contratto conforme a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo. Il medesimo contratto assicura l’esistenza di una situazione di controllo come definito dai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea; il requisito minimo di patrimonio netto della società capogruppo è di un miliardo di euro.

TESTO PROPOSTO
1. Il gruppo bancario cooperativo è composto da:
a) una società capogruppo costituita in forma di società per azioni e autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria il cui capitale è detenuto in misura maggioritaria prevalente dalle banche di credito cooperativo appartenenti al gruppo, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del gruppo sulla base di un contratto conforme a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo. Il medesimo contratto assicura l’esistenza di una situazione di controllo come definito dai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea; il requisito minimo di patrimonio netto della società capogruppo è di un miliardo di euro cinquecento milioni di euro.

Si ritiene preferibile utilizzare, in coerenza con l’ esperienza storica del legislatore cooperativo, il termine “prevalente” in luogo di “maggioritario”, posto che il primo esplicita che le banche di credito cooperativo appartenenti al gruppo debbono parteciparvi in misura superiore al 50%: in sostanza, il termine “prevalente” è utilizzato per conformare tale partecipazione in termini “assoluti” e non “relativi” ovvero con riferimento alle altre molteplici categorie di soci (che tra loro sommate potrebbero risultare superiori al 50%, pur restando maggioritaria, rispetto alle categorie singolarmente considerate, la partecipazione di banche di credito cooperativo).
La riduzione del requisito minimo di patrimonio netto ad Euro cinquecento milioni risponde alla necessità di mantenere il più possibile vivo il collegamento tra gruppo e contesto territoriale in cui operano le Bcc, in coerenza con la storia del movimento cooperativo del credito. Invero, considerato che l’art. 1, comma 3, del DL ha modificato il comma 2° dell’art. 35 d. lgs. 385/1993, che delimita la competenza territoriale delle Banche di Credito Cooperativo (ritenuto ormai il loro solo elemento caratterizzante), introducendo l’inciso “nonché ai poteri attribuiti alla capogruppo ai sensi dell’articolo 37-bis”, si ritiene necessario mantenere il più possibile inalterato il legame tra le singole Banche di credito cooperativo e il territorio di consolidata afferenza operativa. Del resto, l’abbassamento della soglia patrimoniale non inciderebbe sulla sana e prudente gestione, posto che resterebbe immutato il potere attribuito dall’art. 37-ter comma 2°, alla Banca d’Italia di accertare “la sussistenza delle condizioni previste ai sensi dell’art. 37-bis, e, in particolare, il grado di adeguatezza patrimoniale e finanziaria del gruppo e l’idoneità del contratto a consentire la sana e prudente gestione del gruppo”.

2) Modifica art. 37-bis comma 2°
All'art. 37-bis - comma 2 viene inserita la frase “secondo criteri finalizzati a valorizzare la partecipazione e l’ intervento dei soci in assemblea”.

TESTO ATTUALE
Lo statuto della capogruppo indica il numero massimo delle azioni con diritto di voto che possono essere detenute da ciascun socio, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 22, comma 1.

TESTO PROPOSTO
Lo statuto della capogruppo indica, secondo criteri finalizzati a valorizzare la partecipazione e l’intervento dei soci in assemblea, il numero massimo delle azioni con diritto di voto che possono essere detenute da ciascun socio, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 22, comma 1°.

Per quanto la società capogruppo sia costituita in forma di società per azioni, resta evidente che essa svolge, per espressa definizione attività di direzione e coordinamento di un “gruppo bancario cooperativo”, ciò implicando che se da un lato va assicurata efficienza nella gestione dell’organo assembleare evitando fenomeni che rendano difficoltosa l’adozione di delibere, dall’altra va assicurata l’effettività della partecipazione dei soci in assemblea non lasciando del tutto libera l’autonomia statutaria che, sia pure sottoposta alla valutazione preventiva ed autorizzativa della Banca d’Italia (il cui potere valutativo, per principi generali, non può solo appuntarsi sul contratto di coesione, come previsto dall’art. 37 ter), potrebbe introdurre soglie di azioni con diritto di voto, che non si presentino funzionali alla valorizzazione della partecipazione e dell’intervento dei soci in assemblea.

3) Modifica art. 37-bis comma 3° lett. b) 1
All'art. 37-bis - comma 3° lett. b) 1 viene inserita la frase “Per le banche aderenti ritenute virtuose in base a oggettivi parametri predefiniti dal contratto, l’attività di direzione e coordinamento della capogruppo dovrà limitarsi alla condivisione, nell’ambito del processo di pianificazione strategica, di livelli obiettivo di indicatori di rischio, rendimento e ratios prudenziali”.

TESTO ATTUALE
3. Il contratto di coesione che disciplina la direzione e il coordinamento della capogruppo sul gruppo indica:
a) la banca capogruppo, cui è attribuita la direzione e il coordinamento del gruppo;
b) i poteri della capogruppo che, nel rispetto delle finalità mutualistiche, includono:
l) l’individuazione e l’attuazione degli indirizzi strategici ed obiettivi operativi del gruppo nonché gli altri poteri necessari per l’attività di direzione e coordinamento, proporzionati alla rischiosità delle banche aderenti, ivi compresi i controlli ed i poteri di influenza sulle banche aderenti volti ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali e delle altre disposizioni in materia bancaria e finanziaria applicabili al gruppo e ai suoi componenti;

TESTO PROPOSTO
3. Il contratto di coesione che disciplina la direzione e il coordinamento della capogruppo sul gruppo indica:
a) la banca capogruppo, cui è attribuita la direzione e il coordinamento del gruppo;
b) i poteri della capogruppo che, nel rispetto delle finalità mutualistiche, includono:
l) l’individuazione e l’attuazione degli indirizzi strategici ed obiettivi operativi del gruppo nonché gli altri poteri necessari per l’attività di direzione e coordinamento, proporzionati alla rischiosità delle banche aderenti, ivi compresi i controlli ed i poteri di influenza sulle banche aderenti volti ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali e delle altre disposizioni in materia bancaria e finanziaria applicabili al gruppo e ai suoi componenti. Per le banche aderenti ritenute virtuose in base a oggettivi parametri predefiniti dal contratto, l’attività di direzione e coordinamento della capogruppo dovrà limitarsi alla condivisione, nell’ambito del processo di pianificazione strategica, di livelli obiettivo di indicatori di rischio, rendimento e ratios prudenziali ed ai conseguenti interventi;

Alla luce della Riforma, la circostanza che la Capogruppo eserciterà poteri di direzione e coordinamento su base contrattuale si pone in contrasto rispetto al principio di autonomia proprio del credito cooperativo.
Prevedendo il DL la possibilità di più gruppi nonché il rischio di un parziale «esodo», sarà un fattore di successo aggregante la prospettazione di un idoneo equilibrio, nell’ambito dei principi che muovono il credito cooperativo, tra esigenze di coordinamento dell’attività del gruppo e autonomia della singola BCC, da intendersi anche come indipendenza sostanziale della gestione.
Il grado di autonomia gestionale delle Bcc dovrà concretamente essere modulato in funzione della “meritevolezza” e sulla base di parametri di rischio/rendimento e di vigilanza prudenziale oggettivamente individuati ex ante nell’ambito del contratto di coesione, con specifico riferimento a: priorità nell’allocazione del capitale nell’ambito del processo di pianificazione strategica, politiche di assunzione del rischio di credito che preservino il ruolo decisionale annesso al patrimonio di soft information proprio della banca territoriale, politica di assunzione del personale, budget di spesa (capex e opex), modalità di gestione della potenziale concorrenza tra BCC appartenenti al medesimo Gruppo Bancario, designazione del management e della governance. Le banche risultanti “virtuose” non dovranno perdere la propria consolidata capacità competitiva subendo la “burocrazia” del Gruppo, ma dovranno conservare un’autonomia adeguata limitata esclusivamente dal rispetto dei requisiti prudenziali e delle altre disposizioni in materia bancaria e finanziaria applicabili al gruppo e ai suoi componenti.
Altro fattore di successo nella capacità aggregativa è identificabile nella chiara rappresentazione dei “vantaggi compensativi”, di cui all’art. 37-bis comma 7° lett. c).

4) Modifica art. 37-bis comma 7° lett. c)
All'art. 37-bis - comma 7° lett. c) viene inserita la frase “tenendo conto della loro distribuzione sul territorio nazionale”.

TESTO ATTUALE
Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Banca d’Italia, con proprio decreto stabilisce:
c) il numero minimo di banche di credito cooperativo di un gruppo bancario cooperativo, necessario ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali, la diversificazione e il frazionamento dei rischi.

TESTO PROPOSTO
Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Banca d’Italia, con proprio decreto stabilisce:
c) il numero minimo di banche di credito cooperativo di un gruppo bancario cooperativo, tenendo conto della loro distribuzione sul territorio nazionale, necessario ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali, la diversificazione e il frazionamento dei rischi.

Il numero minimo di banche di credito cooperativo aderenti ad un gruppo bancario andrebbe determinato in ragione della loro distribuzione sul territorio nazionale, nella necessità di evitare aggregazioni di gruppo che, in ragione del numero magari eccessivamente elevato di Bcc partecipanti, possano coinvolgere Banche di Credito Cooperativo operanti in ambiti territoriali assolutamente disomogenei per caratteristiche economiche e per opportunità di ausilio alle esigenze localistiche, in tal modo cercando il più possibile di valorizzare il legame tra le singole banche cooperative ed il territorio di afferenza operativa.